УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
“ПЕНЗМАШ»
протокол N 5 от 21.03.97 г.
П О Л О Ж Е Н И Е
о совете директоров
открытого акционерного общества
“ПЕНЗМАШ”
г. ПЕНЗА
СОДЕРЖАНИЕ
лист
- Общие положения………………………………. 2
- Компетенция совета директоров………………….. 2
- Состав совета директоров………………………. 3
- Срок полномочий совета директоров………………. 4
- Порядок и сроки выдвижения кандидатов в совет
директоров…………………………………… 4
- Избрание членов совета директоров………………. 7
- Избрание председателя совета директоров…………. 7
- Досрочное прекращение полномочий членов совета
директоров…………………………………… 7
- Вознаграждение членам совета директоров…………. 8
- Основные положения регламента заседаний совета
директоров…………………………………… 8
- Протоколы заседаний совета директоров…………… 10
- Взаимоотношение с другими органами управления
к контролю общества…………………………… 10
- Ответственность членов совета директоров………… 11
- Процедура утверждения и внесения изменений в
«Положение о совете директоров»………………… 11
Положение определяет статус, состав, функции и полно-
мочия совета директоров,порядок его формирования и досроч-
ного прекращения полномочий членов совета директоров,
порядок его работы и взаимодействия с иными органами
управления обществом.
1 . ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство
деятельностью общества в промежутках между общими собраниями
акционеров.
1.2. В своей деятельности совет директоров руководствуется
законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением
и прочими внутренними документами общества в части, относя-
щейся к деятельности совета директоров, утверждаемыми общим
собранием и советом директоров.
- КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. В компетенцию совета директоров общества входит реше-
ние вопросов общего руководства деятельностью общества за
исключением вопросов, отнесенных уставом общества к исклю-
чительной компетенции общего собрания акционеров.
2.2. К исключительной компетенции совета директоров об-
щества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности
общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционе-
ров общества;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка акционеров, имеющих
право на участие в общем собрании , и другие вопросы, от-
несенные к компетенции совета директоров в соответствии с
положениями статьи «Общее собрание акционеров» устава
общества, связанные с подготовкой и проведением общего соб-
рания акционеров;
- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров
вопросов, принятие решений по которым общим собранием,
предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах»
и уставом, только по рекомендации совета директоров;
- принятие решений об увеличении уставного капитала
путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций
или акций определенной категории (типов) и о внесении соот-
ветствующих изменений в устав общества (в случае решения об-
щего собрания акционеров);
- принятие решений об увеличении уставного капитала
по итогам размещения дополнительных акций в пределах коли-
чества и категории (типа) объявленных акций и внесение соот-
ветствующих изменений в устав общества (в случае решения об-
щего собрания акционеров);
- принятие решений о размещении обществом облигаций и
иных ценных бумаг;
- определение рыночной стоимости имущества в случаях,
предусмотренных уставом общества , и утверждение методики
определения рыночной цены акции;
- принятие решения о приобретении размещенных обществом
акций,облигаций и иных ценных бумаг в случаях,предусмотренных
уставом общества;
- определение количественного состава и образование
исполнительной дирекции общества по предложению генераль-
ного директора и досрочное прекращение ее полномочий или
полномочий ее отдельных членов;
- определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру годовых дивидендов , форме
и порядку их выплаты;
- принятие решения о выплате (объявлении) промежуточных
дивидендов (ежеквартальных, полугодовых), их размере, форме
и порядке выплаты;
- принятие решения об использовании резервного и иных
фондов общества;
- утверждение внутренних документов общества,определяющих
порядок деятельности органов управления общества;
- принятие решения о создании филиалов и открытие
представительств общества, утверждение положения о них;
- принятие решения об участии общества в других организа-
циях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях и коммерческих организациях;
- принятие решений о заключении крупных сделок, связанных
с приобретением и отчуждением обществом имущества в случае,
предусмотренном уставом общества;
- принятие решений о заключении сделок с заинтересован-
ностью, предусмотренных уставом общества;
- утверждение итогов размещения дополнительных акций;
- утверждение формы требования акционером о выкупе
обществом акций и формы заявления акционера о продаже обществу
акций;
- предварительное утверждение годового отчета общества,
годового бухгалтерского баланса,счетов прибылей и убытков.
- назначение временно исполняющего обязанности гене-
рального директора в случае невозможности генеральным директо-
ром исполнения своих обязанностей;
- распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на
баланс общества, а также поступившими на баланс общества
вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобре-
тению акций;
- решение иных вопросов,связанных с деятельностью общест-
ва , предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
2.3. Вопросы , отнесенные к исключительной компетенции
совета директоров общества , не могут быть переданы на
решение исполнительным органом общества кроме случая созыва
общего собрания при досрочном прекращении полномочий состава
совета директоров.
- СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Члены совета директоров общества ежегодно избираются
годовым общим собранием акционеров.
3.2. Членом совета директоров может быть любой акционер ,
кроме лиц имеющих отношение к предприятиям конкурирующим с
обществом.
Членом совета директоров может быть акционер —
юридическое лицо. В случае избрания в состав совета дирек-
торов акционера — юридического лица , его руководитель выдает
доверенность представителю юридического лица для осущест-
вления полномочий члена совета директоров.
3.3. Лица, избранные в состав совета директоров общества,
могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4. Количественный состав совета директоров общества
определяется решением общего собрания акционеров, но не
может быть менее 7 членов.
3.5. Члены совета директоров на первом после годового со-
брания заседании избирают председателя совета директоров,
организующего работу совета директоров.
3.6. Члены совета директоров по предложению председателя
совета директоров назначают секретаря совета, который ведет
протоколы заседания совета директоров. Секретарем совета
директоров может быть как член совета,так и лицо, не являю-
щееся членом совета директоров.
3.7. Члены исполнительной дирекции не могут составлять
большинства в совете директоров общества. Генеральный директор
не может быть одновременно председателем совета директоров
общества.
3.8. Совет директоров может при необходимости создавать
из своего состава и из других сотрудников общества комитеты
для решения конкретных вопросов.
- СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Срок полномочий членов совета директоров исчис-
ляется с момента избрания их годовым общим собранием до момен-
та избрания следующим годовым общим собранием нового состава
совета директоров.
4.2. Если новый состав совета директоров не был избран
по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата
в сроки и порядке, предусмотренные уставом, все кандидаты
сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал
требуемого количества голосов, избрано менее половины опре-
деленного уставом количества членов совета директоров, выборы
не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или
по другим причинам), то зто означает пролонгацию срока пол-
номочий действующего состава совета директоров до момента
избрания (переизбрания) нового состава совета директоров.
4.3. В случае досрочного прекращения полномочий состава
совета директоров полномочия вновь избранных членов совета
директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на
ближайшем по срокам годовом общем собрании,нового состава
савета директоров.
- ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ
КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
5.1. Акционеры,являющиеся владельцами в совокупности не
менее чем 2 процентов голосующих акций общества по всем
вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложе-
ния, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания
финансового года, ежегодно вправе выдвинуть дпя избрания
на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать ко-
личественного состава этих органов, определенных в уставе.
5.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письмен-
ной форме, путем направления ценного письма в адрес общества
или сдается в канцелярию общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового от-
правления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.
5.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения)
указываются:
Ф.И.О. (наименование) кандидата в случае , если кандидат
является акционером общества, то количество и категория (тип)
принадлежащих ему акций;
Ф.И.О. (наименование) акционеров , выдвигающих кандидата,
количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера
лицевых счетов акционеров в реестре.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом.
Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагает-
ся доверенность.
Если инициатива исходит от акционера-юридического лица,подпись
представителя юридического лица, действующего в соответствии с
его уставом без доверенности,заверяется печатью данного юриди-
ческого лица. Если требование подписано представителем юриди-
ческого лица, действующим от его имени по доверенности , к
требованию прилагается доверенность.
5.4. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан рас-
смотреть поступившие заявки и принять решение о включении в
список кандидатур для голосования по выборам в совет директо-
ров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позд-
нее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений,
установленного уставом общества.
5.5. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в
список кандидатур для голосования может быть принято советом
директоров в следующих случаях:
¦ не соблюден срок подачи заявок , установленный уставом об-
щества;
¦ в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены
документы , приложение которых к данной заявке предусмотрено
уставом общества;
¦ акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи
владельцами необходимого для зтого количества голосующих акций
общества;
¦ инициаторами внесения заявки выступают лица , не зарегист-
рированные в реестре акционеров и/или не обладающие представи-
тельскими полномочиями соответствующих акционеров;
¦ кандидаты, включенные в заявку , не соответствуют требова-
ниям , предъявляемым Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и уставом общества к кандидатам в соответствующие
органы управления и контроля общества;
¦ заявка не соответствует требованиям Федерального закона
«Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской
Федерации;
не соблюден установленный Федеральным законом «Об акцио-
нерных обществах» порядок выдвижения кандидатов в органы упра-
вления и контроля общества.
5.6. Мотивированное решение совета директоров общества об
отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосова-
ния по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) обще-
ства, генерального директора, и ревизионную комиссию общества
направляется акционеру (акционерам),внесшему предложение, не
позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
5.7. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило
полномочия всего состава совета директоров, то функции совета
директоров по подготовке и проведению общего собрания для
избрания нового состава совета директоров осуществляет испол-
нительная дирекция.
В течение не более трех рабочих дней с момента принятия
решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров
исполнительная дирекция обязана принять решение о созыве
внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избра-
нии нового состава совета директоров.
Этим же решением исполнительная дирекция устанавливает
срок внесения предложений по кандидатам в состав совета дирек-
торов.
Вносить предложения по кандидатам в совет директоров могут
акционеры,имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение
кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом
общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмот-
ренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и
контроля общества для избрания на годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме
информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст
сообщения о созыве внеочередного общего собрания.
Срок выдвижения кандидатов для избрания нового состава со-
вета директоров на внеочередном общем собрании , проводимом в
смешанной форме, доводится до сведения акционеров при инфор-
мировании их об итогах общего собрания, досрочно прекратившего
полномочия членов совета директоров , в порядке и сроки , пре-
дусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.
5.8. Если выборы совета директоров не состоялись, то в те-
чение не более 3 рабочих дней с момента признания их несосто-
явшимися действующий совет директоров обязан принять решение
о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня
об избрании совета директоров.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений
по кандидатам в члены совета директоров.
Вносить предложения по кандидатам в члены совета директоров
могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выд-
вижение кандидатов в органы управления и контроля общества на
годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке , предусмот-
ренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и
контроля общества для избрания на годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной
форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается
в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.
Срок выдвижения кандидатов для избрания нового состава
совета директоров на внеочередном общем собрании, проводимом
в смешанной форме, доводится до сведения акционеров при
информировании их об итогах общего собрания , на котором
выборы совета директоров не состоялись , в порядке и сроки,
предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.
5.9. Если количество членов совета директоров общества ста-
новится менее половины количества, предусмотренного уставом
общества, оставшиеся члены совета директоров обязаны в срок не
более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного
общего собрания дпя избрания нового состава совета директоров
и установить срок для выдвижения кандидатов в члены совета
директоров.
Вносить предложения по кандидатам в состав совета директоров
могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на
выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества
на годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке,предусмотрен-
ном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и
контроля общества для избрания на годовом общем собрании.
Информация с сроках выдвижения кандидатов включается в
текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания в очной
форме.
В случае проведения собрания в смешанной форме информация
о сроках выдвижения кандидатов в совет директоров направляется
акционерам в порядке, предусмотренном уставом общества для
их информирования о проведении внеочередного собрания.
- ИЗБРАН Е ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Выборы совета директоров производятся кумулятивным
голосованием.
На каждую голосующую по всем вопросам компетенции общего
собрания акцию приходится число голосов, равное количествен-
ному составу членов совета директорое , указанному в уставе
общества.
При голосовании участник собрания имеет право отдать пол-
ностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении,
за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров.
6.2. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее
относительно других кандидатов число голосов .
6.3. Кандидаты в члены совета директоров имеют право снять
свою кандидатуру до или в ходе голосования , подав письменное
заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов
другими акционерами не допускается.
6.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы
совета директоров считаются несостоявшимися.
В зтом случае полномочия действующего состава совета дирек-
торов пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового
состава совета директоров на общем собрании.
- ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Председатель совета директоров общества избирается
членами совета директороа общества из их числа большинством
голосов от общего числа избранных членов совета директоров
общества.
7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать
своего председателя большинством голосов от общего числа
избранных членов совета директоров.
7.3. Председатель совета директоров общества:
— организует работу совета директоров;
— созывает заседания совета директоров или организует заоч-
ное голосование;
— организует на заседаниях ведение протокола и подписывает
его.
7.4. В случае отсутствия председателя совета директоров
общества его функции осуществляет один из членов совета директо-
ров по решению совета директоров общества , принимаемому
большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
- ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ
ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1. Член совета директоров вправе в любое время добровольно
сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных
членов совета директоров,при этом полномочия остальных членов
совета директоров не прекращаются,кроме случая, предусмотренного
в п. 5.9. настоящего положения.
8.2. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекра-
щении полномочий может быть принято только в отношении
всех членов совета директоров общества.
- ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
9.1. Членам совета директоров в период исполнения ими своих
обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются
расходы, связанные с исполнением функций членов совета
директоров, в размере до 50% средневзвешенной основной кварталь-
ной заработной платы членов исполнительной дирекции за последний
квартал .
9.2. Вознаграждение выплачивается один раз в квартал.
9.3. Вознаграждение не выплачивается членам совета дирек-
торов, отсутствовавшим на половине его заседаний за истекшее
полугодие или не участвующим в его работе.
1О. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
РЕГЛАМЕНТА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
10.1. Заседание совета директоров созывается председателем
совета директоров по мере необходимости , но не реже одного
раза в квартал.
Председатель совета директоров готовит повестку дня заседа-
ний.
10.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров
общества является присутствие половины от числа избранных членов
совета директоров общества.
10.3. При решении вопросов на заседании совета директоров
общества каждый член совета директоров общества обладает одним
голосом.
Передача голоса одним членом совета директоров другому члену
совета директоров запрещается.
10.4. Решения совета директоров принимаются большинством
голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих
участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:
— решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 7 и 19
п. 2.2. настоящего положения , принимаются единогласно членами
совета директоров,участвующими в заседании или принявшими участие
в заочном голосовании;
— решения по вопросам, указанным в подпунктах 5 и 24
п. 2.2. настоящего положения , принимаются большинством в три
четверти голосов членов совета директоров,участвующих в заседа-
нии или принявшими участие в заочном голосовании;
— решения об избрании и переизбрании председателя
совета директоров принимаются большинством голосов от общего
числа избранных членов совета директоров;
— решение о заключении сделки с заинтересованностью в
случае,предусмотренном уставом общества,принимается большинством
голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.
10.5. Решение совета директоров общества может быть принято
заочным голосованием (опросным путем).
10.6. Решение о проведении заседания совета директоров оп-
росным путем принимается председателем совета директоров или
инициаторами проведения внеочередного заседания.
Данным решением должны быть утверждены:
— формулировка пунктов повестки дня;
— форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
— перечень информации (материалов),предоставляемой членам
совета директоров;
— дата предоставления членам совета директоров бюллетеней
для голосования и/или иной информации (материалов);
— дата окончания приема бюллетеней для голосования (письмен-
ных мнений);
— адреса приема бюллетеней для голосования (письменных
мнений).
10.7. Решение о проведении заседания опросным путем , под-
писанное председателем совета директоров,бюллетени для голосо-
вания (если есть) и информация (материалы) , необходимая для
принятия решения,высылаются ценным письмом или вручаются лично
члену совета директоров под расписку не позднее установленной
даты предоставления членам совета директоров бюллетеней для
голосования.
Дата фактического информирования членов совета директоров
определяется по дате почтового отправления или дате непосредст-
венного вручения ему документов.
10.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования
(письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже
10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллете-
ней.
10.9. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования
(письменных мнений) определяется по дате их почтового отправле-
ния членом совета директоров или дате их непосредственного
вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания
в заочной форме.
10.10. Принявшими участие в голосовании считаются члены со-
вета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы
не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
10.11. По итогам заочного голосования секретарь совета дирек-
торов составляет соответствующий протокол.
Решения,принятые советом директоров,на заседании, проводимом
в заочной форме,и итоги заочного голосования доводятся до членов
совета директоров путем,предусмотренным п.10.7.в срок не позднее
3 календарных дней с момента подписания протокола заседания
совета директоров.
1О.12. Требовать созыва заcедания совета директоров может
любой член совета директоров , ревизионная комиссия , аудитор
общества или исполнительные органы.
10.13. Требование должно содержать:
— указание на инициатора проведения заседания;
— формулировки пунктов повестки дня;
— четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов
повестки дня;
форму проведения.
Требование должно быть подписано членом совета дирек-
торов — инициатором созыва заседания или генеральным директором,
или председателем ревизионной комиссии, или аудитором.
10.14. Требование инициаторов созыва вносится в письменной
форме, путем отправления ценного письма в адрес общества с
уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию общества.
Дата предьявления требования о созыве внеочередного заседания
совета директоров определяется по дате уведомления о его вру-
чении или дате сдачи в канцелярию общества.
10.15. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требова-
ния председатель совета директоров должен созывать заседание
совета директоров.
- ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
11.1. На заседании совета директоров общества ведется про-
токол.
11.2. Протокол заседания совета директоров общества состав-
ляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе
указываются:
— место и время его проведения;
— лица, присутствующие на заседании;
— повестка дня заседания;
— вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования
по ним;
— принятые решения.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается
председательствующим на заседании, который несет ответственность
за правильность составления протокола,и секретарем совета дирек-
торов.
11.3. При принятии решения совета директоров опросным путем
мнения членов совета директоров, выраженные в письменной форме
и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосо-
вания), подшиваются к протоколу.
11.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний
совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора
общества, а также копии этих документов акционеру (по его требо-
ванию) за плату,не превышающую стоимости расходов на изготовле-
ние копий и почтовые услуги.
11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета
директоров по месту нахождения его исполнительного органа или
ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.
- ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ
УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
12.1. Решения общего собрания , принятые в рамках его
компетенции, являются для совета директоров обязательными.
Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности
перед общим собранием акционеров.
На общих собраниях акционеров точку зрения совета директоров
представляет председатель совета директоров. Директор, имеющий
собственное мнение, вправе изложить его на собрании.
12.2. Исполнительные органы общества организуют выполнение
решений совета директоров.
На заседаниях совета директоров точку зрения исполнительных
органов общества представляет генеральный директор.
12.3. Члены исполнительной дирекции общества не могут
составлять большинства в совете директоров общества. Генеральный
директор не может быть одновременно председателем совета дирек-
торов общества.
12.4. Члены совета директороа не могут являться членами
ревизионной и счетной комиссий.
- ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
13.1. Члены совета директоров при осуществлении своих прав
и исполнении обязанностей должны действовать в интересах об-
щества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отно-
шении общества добросовестно и разумно.
13.2. Члены совета директоров несут ответственность перед
обществом за убытки,причиненные обществу их виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами.
При зтом в совете директоров не несут ответственности
члены,голосовавшие против решения, которое повлекло причинение
обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
13.3. При определении оснований и размера ответственности
членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные
условия делового оборота и иные обстоятельства,имеющие значение
для дела.
13.4. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана
лицами, которые имеют право давать обязательные для общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его
действия , на таких лиц в случае недостаточности имущества об-
щества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
Несостоятельность общества считается вызванной лицами, кото-
рые имеют право давать обязательные для общества указания либо
иным образом имеют возможность определять его действия, только в
случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право да-
вать обязательные указания или возможность определять действия
общества, заведомо зная , что следствием совершения указанного
действия будет являться несостоятельность общества.
- ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ
ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
14.1. Положение о совете директоров утверждается общим соб-
ранием акционеров, Решение об его утверждении принимается боль-
шинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих
акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего
собрания.
14.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в
положение вносятся в порядке , предусмотренном уставом для
внесения предпожений в повестку дня годового или внеочередного
общего собрания.
14.3. Решение о внесении дополнений или изменений в
положение принимается общим собранием большинством голосов
акционеров, участвующих в собрании, — владельцев голосующих
акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции
общего собрания.
14.4. Если в результате изменения законодательства и норма-
тивных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего
положения вступают в противоречие с ними,эти статьи утрачивают
силу и до момента внесения изменений в положение члены совета
директоров руководствуются законодательством и нормативными
актами Российской Федерации.