УТВЕРЖДЕНО:
Общим собранием акционеров
акционерного общества
“ПЕНЗМАШ»
протокол N _6_от 27.03.98 г
П О Л О Ж Е Н И Е
о генеральном директоре
открытого акционерного общества
“ПЕНЗМАШ”
г. ПЕНЗА
СОДЕРЖАНИЕ N листа
- Статус генерального директора………………………. 2
- Права и полномочия генерального директора………….. 2
- Срок полномочий генерального директора………………. 3
- Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост
генерального директора…………………………….. 3
- Порядок избрания генерального директора…………….. 4
- Досрочное прекращение полномочий генерального директора.. 5
- Ответственность генерального директора……………… 6
- Процедура утверждения и изменения положения о
генеральном директоре……………………………… 6
Положение определяет статус полномочия генерального дирек-
тора, порядок его избрания и досрочного прекращения полно-
мочий, порядок взаимодействия генерального директора с ины-
ми органами управления обществом.
- САТУС ГЕНЕРАЛЬНОГО
ДИРЕКТОРА
1.1. Генеральный директор осуществляет руководство теку-
щей деятельностью общества.
1.2. Генеральный директор не может быть одновременно пред-
седателем совета директоров.
1.3. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального
директора должностей в органах управления других организаций
допускается только с согласия совета директоров общества.
1.4. С генеральным директором заключается трудовой договор
(контракт) сроком на 5 лет, в котором определяются его права и
обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг.
Договор от имени общества подписывается советом директоров.
1.5. В своей деятельности генеральный директор руководст-
вуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим поло-
жением и прочими внутренними документами общества в части,
относящейся к деятельности генерального директора, утверждае-
мыми общим собранием и советом директоров.
2.ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
2.1. Генеральный директор организует выполнение решений
общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.2. К компетенции генерального директора относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исклю-
чением вопросов , отнесенных к исключительной компетенции
общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.3. Генеральный директор без доверенности действует от
имени общества, в том числе:
# осуществляет оперативное руководство деятельностью об-
щества;
# имеет право первой подписи под финансовыми документами;
# распоряжается имуществом общества для обеспечений его
текущей деятельности в пределах,устанонленных уставом;
# представляет интересы общества как в РФ, так и за ее
пределами, в том числе в иностранных государствах;
# назначает своих заместителей, распределяет обязанности
между ними, определяет их полномочия;
# утверждает штаты,заключает трудовые договоры (контракты)
с работниками общества, а в случае поручения совета директоров
и с членами исполнительной дирекции ,применяет к этим работ-
никам меры поощрения и налагает на них взыскания;
# председательствует на общем собрании акционеров;
# представляет на общих собраниях и заседаниях совета
директоров точку зрения исполнительных органов общества;
# руководит работой исполнительной дирекции, председатель-
ствует на ее заседаниях, созывает их и определяет повестку дня;
# представляет совету директоров для утверждения персо-
нальный состав членов исполнительной дирекции;
# совершает сделки от имени общества за исключением
случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и уставом общества, привлекает заемные средства;
# принимает решения о предъявлении от имени общества
претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
# выдает доверенности от имени общества;
# открывает в банках счета общества;
# организует ведение бухгалтерского учета и отчетности
общества;
# издает приказы и дает указания , обязательные для
исполнения всеми работниками общества;
# исполняет другие функции, необходимые для достижения
целей деятельности общества и обеспечения его нормальной
работы,в соответствии с действующим законодательством и уставом
общества, за исключением функций , закрепленных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за дру-
гими органами управления общества.
2.4. Генеральный директор не реже одного раза в год пред-
ставляет отчет о работе исполнительной дирекции совету дирек-
торов общества.
- СРОК ПОЛНОМОЧИЙ
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
3.1. Генеральный директор избирается годовым общим собра-
нием на срок 5 лет.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с
момента избрания его годовым общим собранием до момента
избрания (переизбрания) генерального директора следующим че-
рез 5 лет годовым общим собранием.
Генеральный директор может переизбираться неограниченное
число раз.
3.2. Если новый генеральный директор не был избран по
какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в
сроке и порядке, предусмотренные уставом, все кандидаты сняли
свои кандидатуры,ни один из кандидатов не набрал требуемого
количества голосов,выборы не состоялись ввиду отсутствия квору-
ма для голосования или по другим причинам), то это означает
пролонгацию срока полномочий ранее действовавшего генерального
директора до момента избрания (переизбрания) нового генерального
директора.
3.3. Если генеральный директор не может по какой-либо
причине исполнять свои полномочия (состояние здоровья,переход
на другое место работы, досрочное прекращение его полномочий
по решению общего собрания и другие),то до момента избрания
нового генерального директора , совет директоров назначает
временно исполняющего обязанности генерального директора.
Данное решение принимается большинством в 3/4 голосов
членов совета директоров,принявших участие в заседании или за-
очном голосовании.
- ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ
КАНДИДАТОВ НА ПОСТ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
4.1. Генеральным директором может быть как акционер, так
и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, пре-
дусмотренные уставом общества и настоящим положением.
4.2. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не
менее чем 2 процентов голосующих акций общества по всем вопро-
сам компетенции общего собрания на дату подачи предложения,
в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансо-
вого года вправе по истечении срока полномочий генерального
директора , определенного уставом , выдвинуть для избрания
на годовом общем собрании кандидатов на пост генерального
директора общества.
4.3. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной
форме, путем направления ценного письма а адрес общества или
сдается в канцелярию общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового от-
правления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.
Заявка не может содержать более одного кандидата.
4.4. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) ука-
зываются:
# Ф.И.О. (наименование) кандидата в случае, если канди-
дат является акционером общества, то количество и категория
(тип) принадлежащих ему акций;
# Ф.И.О. (наименование) акционеров,выдвигающих кандидата,
количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера
лицевых счетов акционеров в реестре.
Заявка подписывается акционером или его доверенным
лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом,
то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера — юридического
лица, подпись представителя юридического лица, действующего
в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется
печатью данного юридического лица. Если требование подпи-
сано представителем юридического лица, действующим от его
имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
4.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие
заявки и принять решение о включении в список кандидатур
для голосования по выборам генерального директора выдвинутых
кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих
дней после окончания срока подачи предложений, установ-
ленного уставом общества.
4.6. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов
в список кандидатур для голосования может быть принято
советом директоров в следующих случаях:
# не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом
общества;
# в заявке указаны неполные сведения и/или не представле-
ны документы, приложение которых к данной заявке предус-
мотрено уставом общества;
# акционеры, подавшие заявку, не являются на дату
ее подачи владельцами необходимого для этого количества го-
лосующих акций общества;
# инициаторами внесения заявки выступают лица,не зарегис-
трированные в реестре акционеров и/или не обладающие предс-
тавительскими полномочиями соответствующих акционеров;
# кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют тре-
бованиям, предъявляемым федеральным законом «Об акционерных
обществах» и уставом общества к кандидатам в соответствующие
органы управления и контроля общества;
# кандидаты включенные в заявку имеют отношение предпри-
ятиям конкурирующим с обществом.
# заявка не соответствует требованиям Федерального
закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов
Российской Федерации;
# не соблюден установленный Федеральным законом «Об
акционерных обществах» порядок выдвижения кандидатов в органы
управления и контроля общества.
4.7. Мотивированное решение совета директоров общества об
отказе о включении кандидата в список кандидатур для голо-
сования по выборам генерального директора направляется
акционеру , (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3
рабочих дней с даты его принятия.
- 5. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
5.1. При голосовании по выборам генерального директора
участник собрания полностью отдает находящееся в его распо-
ряжении количество голосов только эа одного из кандидатов или
имеет право проголосовать против всех кандидатов.
5.2.При подведении итогов голосования по выборам генераль-
ного директора учитываются акции,предоставляющие право голоса
по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.3. Если в бюллютень для голосования внесен только один
кандидат, то он считается избранным , если за его кандидатуру
подано не менее 50% процентов голосов, участвующих в собрании
владельцев голосующих акций,плюс один голос.
5.4. Если в бюллетень для голосования внесено более одного
кандидата, избранным считается кандидат , набравший большее
относительно других кандидатов количество голосов , при условии
что число голосов,поданных за этого кандидата , больше числа
голосов,поданных против всех кандидатов.
5.5. Кандидаты на пост генерального директора имеют право
снять свою кандидатуру до голосования на любом его этапе,подав
письменное заявление в президиум собрания.Процедура отвода
кандидатов другими акционерами не допускается.
5.6. Если в ходе голосования остальные кандидаты сняли свои
кандидатуры, а оставшийся кандидат хотя бы в одном из туров
голосования имел не менее 50% процентов голосов, участвующих
в собрании владельцев голосующих акций ,плюс один голос,
то он считается избранным на пост генерального директора.
5.7. Если никто из кандидатов в ходе голосования не набрал
требуемого минимума голосов, участвующих в собрании владельцев
голосующих акций, т.е. число голосов поданных против всех кан-
дидатов больше числа голосов поданных за кандидата, то выборы
генерального директора считаются несостоявшимися.
В этом случае полномочия действующего генерального
директора пролонгируются до момента избрания (переизбрания)
генерального директора на общем собрании.
Если генеральный директор не может по какой-либо причине
исполнять свои полномочия, то до момента избрания нового
генерального директора совет директоров назначает временно
исполняющего обязанности генерального директора.
5.8. В случае, если выборы генерального директора не сос-
тоялись, то в течение не более 3 рабочих дней с момента
признания их несостоявшимися совет директоров обязан принять
решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом
повестки дня об избрании генерального директора.
В этом случае совет директоров включает в список для голосова-
ния по выборам Генерального директора 2-х кандидатов, набравших
наибольшее число голосов на несостоявшихся выборах
- ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ
ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
6.1. Генеральный директор вправе по своей инициативе в
любой момент сложить свои полномочия , письменно известив об
этом совет директоров,не менее чем за 30 дней.
6.2. Полномочия генерального директора могут быть прекраще-
ны досрочно решением общего собрания по следующим основаниям:
# неисполнение требований устава общества, решений общего
собрания и совета директоров;
# нарушение условий заключенного с ним трудового договора;
# совершение действий (бездействие), повлекших неблаго-
приятные для общества последствия.
6.3. Трудовой договор (контракт) с генеральным директором
может быть расторгнут на основании решения общего собрания о
прекращении его полномочий, по соглашению сторон и в односторон-
нем порядке по инициативе генерального директора.
6.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального
директора полномочия вновь избранного генерального директора
действуют до момента избрания (переиэбрания) генерального
директора годовым общим собранием, следующим через 5 лет
за годовым общим собранием , на котором был избран генеральный
директор, прекративший свои полномочия.
6.5. В случае досрочного прекращения полномочий генерально-
му директору по инициативе общества,выплачивается ежемесячно
компенсация до конца срока контракта в сумме 20 мин. зарплат.
- ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО
ДИРЕКТОРА
7.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении об-
щества добросовестно и разумно.
7.2. Генеральный директор несет ответственность перед об-
ществом за убытки,причиненные обществу его виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами.
7.3. При определении оснований и размера ответственности
генерального директора должны быть приняты во внимание обычные
условия делового оборота и иные обстоятельства,имеющие значение
для дела.
- ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ
ПОЛОЖЕНИЯ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
8.1. Положение о генеральном директоре утверждается общим
собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается
большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосую-
щих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции
общего собрания.
8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в
настоящее положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом
для внесения предложений в повестку дня годового или внеоче-
редного общего собрания.
8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в
настоящее положение принимается общим собранием большинством
голосов акционеров, участвующих в собрании владельцев голо-
сующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции
общего собрания.
8.4. Если в результате изменения законодательства и норма-
тивных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего
положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают
силу и до момента внесения изменений в положение генеральный
директор руководствуется законодательством и нормативными актами
Российской Федерации.